进行大量的招兵买马之后，孟云霄(王新军 饰)对凤凰山上的土匪们开展军事化训练。孟云霄勒令土匪们戒除大烟，但刀疤脸不服他的管教。孟云霄觉得作为一股抗日武装应当有一个响亮的名号，于是决定将凤凰山改名号为“凤凰山抗日独立纵队”，自己任司令，火凤凰(李彩桦 饰)任副司令。火凤凰假装要枪毙刀疤脸，刀疤脸终于将大烟瘾戒除。座山虎(申军谊 饰)向孟云霄勒索钱粮，孟云霄扮花花公子麻痹他。座山虎中计，孟云霄亲自押解五万斤粮食进贡二虎山。