小桂对秀月的境遇忿忿不平，鼓动秀月去上海找凯文。上海滩帮派之争由来已久，一次，因黑帮在街上杀人劫货，抢走了洋买办化尔茨走私的鸦片，华尔茨恼羞成怒，命吴良术立即解决这件事，良术使出种种手段，终于找回了鸦片、获得洋人的赏识，当上了督察长。阿慧在帮凯文找房子时受了伤，凯文急忙陪阿慧去医院，白彤(李冰冰 饰)眼见凯文对阿慧悉心照顾，误以为阿慧就是凯文的新婚妻子，伤心不已。